1943年7月，盟军在西西里岛的登陆迫使墨索里尼的法西斯政府垮台，由巴多格利奥组成的新政府开始与美英秘密谈判，但由于在是否“无条件投降”问题上双方讨价还价，一再延误，使希特勒获得了充足的时间来加强其在意大利的兵力。希特勒在墨索里尼垮台后的次日便下令占领德意边境和法意边境的阿尔卑斯山的所有山口，并从法国和德国南部迅速集结了8个德国师，称B集团军群，由隆美尔元帅任司令，做好进军意大利的准备。

8月初，隆美尔率部越过边境进入意大利北部，以支援驻守在意大利南部的凯塞林元帅的8个德国师。盟军于8月17日夺占西西里岛后，决定继续进攻意大利本土。地面攻击部队为英将亚历山大将军指挥的第15集团军群，下辖蒙哥马利的英第8集团军和克拉克指挥的美第5集团军。

9月3日，意大利代表和盟国代表秘密签订了停战协定，当天凌晨，蒙哥马利的英第8集团军从西西里渡过峡窄的墨西拿海峡，在意大利的亚平宁半岛登陆，向意南部快速挺进。9月8日，英国广播公司广播了意大利投降的正式文告。9月9日凌晨，由克拉克指挥的美第5集团军(辖卢卡斯的美第6军和麦克里里的英第10军)在萨勒诺湾登陆。意大利人领导人也没料到登陆来得那么快，他们起初对英国的广播予以否认，随后又承认了这一事实。已有戒备的德军闻讯立即将80万意军解出武装，逮捕了大批意军军官，并于9月10日占领了罗马，控制了南至那不勒斯的意大利本土。意国王和巴多格利奥等仓皇乘潜艇逃到南端的盟军占领区。

9月13日，希特勒派党卫军中校斯尔策尼指挥突击队用滑翔机将囚禁于大萨索山顶旅馆的墨索里尼营救来，随后墨索里尼在希特勒的扶持下，在意大利北部成立了“意大利社会共和国”傀儡政府，与巴多格利奥政府对抗。10月13日，巴多格利奥政府正式退出“轴心”同盟，向德国宣战。同时，英、美、苏三国政府也发表宣言，承认意大利为共同作战一方。